中山達華智能科技股份有限公司

　　關(guān)于投資蘇州工業(yè)園區(qū)迪隆科技發(fā)展有限公司的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　1、中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與蘇州工業(yè)園區(qū)迪隆科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“蘇州迪隆”）于2012年9月6日在中山市簽署《投資協(xié)議》，公司使用超募資金人民幣2,610.20萬元認購蘇州迪隆現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓的62.00%的股權(quán)。

　　蘇州迪隆是一家主要從事生產(chǎn)、銷售智能卡、磁卡、塑膠卡、包裝裝潢印刷品印刷的企業(yè)，目前的注冊資本為人民幣貳仟零肆拾萬元（人民幣2,040.00萬元），根據(jù)蘇州迪隆章程，單榮明、單榮華分別持有蘇州迪隆80.00%、20.00%的股權(quán)；蘇州迪隆的控股股東及實際控制人為單榮明。

　　2、2012年9月6日，公司第二屆董事會第四次審議通過《關(guān)于公司投資蘇州工業(yè)園區(qū)迪隆科技發(fā)展有限公司的議案》。

　　3、本次公司認購完成后，公司持有蘇州迪隆62.00%的股權(quán)，單榮明持有蘇州迪隆30.00%的股權(quán)，單榮華持有蘇州迪隆8.00%的股權(quán)。蘇州迪隆為公司控股子公司，公司合并報表范圍將發(fā)生變化。

　　4、蘇州迪隆、單榮明、單榮華與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且本次投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。

　　二、交易方基本情況

　?。ㄒ唬┬彰簡螛s明

　　身份證號碼：32050219671126251X

　　住所地：江蘇省蘇州市金閶區(qū)金門路919號6幢302室

　　（二）姓名：單榮華

　　身份證號碼：320504196303031010

　　住所地：江蘇省蘇州市滄浪區(qū)解放新村10幢109室

　　注：單榮明與單榮華為兄弟關(guān)系。

　　三、蘇州迪隆的基本情況

　　1. 名稱：蘇州工業(yè)園區(qū)迪隆科技發(fā)展有限公司

　　2. 成立時間：2003年6月2日

　　3. 企業(yè)類型：有限公司(自然人控股)

　　4. 經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。

　　一般經(jīng)營項目：生產(chǎn)智能卡、磁卡、塑膠卡及電腦外部設(shè)備，銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　5. 注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)唯亭鎮(zhèn)浦田路202號

　　6. 法定代表人：單榮明

　　7. 注冊資本：人民幣2,040.00萬元

　　8. 股權(quán)結(jié)構(gòu)：單榮明持有蘇州迪隆80.00%的股權(quán)，單榮華持有蘇州迪隆20.00%的股權(quán)。

　　9. 財務(wù)狀況：根據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司于2012年6月15日出具的“深鵬所審字【2012】1264號”審計報告，截至2012年4月30日，蘇州迪隆總資產(chǎn)為人民幣6,604.63萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1,236.89萬元，營業(yè)收入為人民幣946.65萬元，凈利潤為人民幣-45.39萬元。根據(jù)北京湘資國際資產(chǎn)評估有限公司于2012年8月13日出具的“湘資國際評字【2011】第08059號” 評估報告，以2012年4月30日為評估基準日，蘇州迪隆總資產(chǎn)賬面價值為人民幣6,604.63萬元，總資產(chǎn)評估值為人民幣8,426.29萬元；凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣1,236.89萬元，凈資產(chǎn)評估值為人民幣3,058.55萬元。評估報告中資產(chǎn)增值較大的說明：其中無形資產(chǎn)—土地賬面價值為150.94萬元，評估值為930.81萬元，增值779.87萬元；固定資產(chǎn)—建設(shè)物賬面價值3,078.20萬元，評估值為4,119.99萬元，增值1,041.79萬元。

　　10..其他情況：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，公司不存在為蘇州迪隆擔保、委托其理財?shù)那闆r，蘇州迪隆不存在占用公司資金的情況。

　　四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、單榮明、單榮華持有的蘇州迪隆股權(quán)中的62.00%以人民幣2610.20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給公司，其中，單榮明轉(zhuǎn)讓50.00%股權(quán)，單榮華轉(zhuǎn)讓12.00%股權(quán)。

　　本次轉(zhuǎn)讓完成后，單榮明持有蘇州迪隆30.00%股權(quán)，單榮華持有蘇州迪隆8.00%股權(quán)，公司持有蘇州迪隆62.00%股權(quán)。

　　2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價依據(jù)：依據(jù)蘇州迪隆截至評估基準日2012年4月30日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值人民幣3,058.55萬元，各方同意按經(jīng)評估凈資產(chǎn)的1.38倍（四舍五入）確定收購價格即按人民幣4,210.00萬元計算，約定公司受讓62.00%的股權(quán)所支付的總價款為人民幣2610.20萬元。

　　3、單榮明、單榮華保證：蘇州迪隆股權(quán)上不存在任何負擔、不涉及任何訴訟、糾紛、仲裁；蘇州迪隆已取得其資產(chǎn)和經(jīng)營其業(yè)務(wù)所必需資質(zhì)；不會直接或間接通過任何關(guān)聯(lián)方從事或參與蘇州迪隆相關(guān)業(yè)務(wù)競爭的任何業(yè)務(wù)活動；蘇州迪隆在所有重大方面一直遵守與其業(yè)務(wù)相關(guān)的所有適用的環(huán)保、安全、稅務(wù)、工商、海關(guān)、外匯、勞動保障等法律法規(guī)的規(guī)定，如因交割前違反上述法律法規(guī)而致使公司遭受一切直接或間接損失，由現(xiàn)有股東單榮明、單榮華以其擁有蘇州迪隆股權(quán)或其個人財產(chǎn)承擔。

　　4、單榮明、單榮華和蘇州迪隆向公司保證蘇州迪隆2013年度的凈利潤不低于人民幣300.00萬元，2014年度的凈利潤不低于人民幣500.00萬元，2015年度的凈利潤不低于人民幣700.00萬元。協(xié)議所指凈利潤以國家會計準則及會計制度為準，凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為準。

　　5、如果蘇州迪隆未能實現(xiàn)協(xié)議規(guī)定任一年度的盈利目標，且公司仍持有蘇州迪隆股權(quán)，則公司有權(quán)在明確知悉盈利目標未達成之日起的180日內(nèi)要求單榮明、單榮華以現(xiàn)金方式向公司進行補償，現(xiàn)金補償金額=（年度盈利目標－該年度實際凈利潤）×62%；現(xiàn)金方式仍無法補足的，公司有權(quán)在上述期限內(nèi)要求單榮明、單榮華以向公司無償轉(zhuǎn)讓蘇州迪隆股權(quán)的方式進行補償，無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應的價值=（年度盈利目標－該年度實際凈利潤）×62%－現(xiàn)金補償金額。對于公司的收購要求，現(xiàn)有股東應當予以滿足并承擔連帶責任，補償后不再視為違約。

　　6、如果蘇州迪隆在2013、2014、2015年任一年度實現(xiàn)人民幣700.00萬元的凈利潤，且單榮明在蘇州迪隆任職總經(jīng)理期間，盈利目標達成之日起的180日內(nèi)，蘇州迪隆管理團隊有權(quán)以蘇州迪隆凈資產(chǎn)或股本孰高原則回購公司持有蘇州迪隆2.00%的股權(quán)。

　　7、蘇州迪隆設(shè)立董事會，董事會成員為5人，公司委派3人，單榮明、單榮華共同委派2人；蘇州迪隆設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為1人，由單榮明、單榮華共同委派；法定代表人和總經(jīng)理為單榮明。

　　8、單榮明、單榮華和蘇州迪隆向公司保證蘇州迪隆執(zhí)行公司的會計政策；服從公司的財務(wù)垂直管理（包括但不限于財務(wù)組織架構(gòu)及崗位設(shè)置、財務(wù)人員編制、財務(wù)人員的招聘、錄用、任命、調(diào)換崗及解聘等）。

　　9、公司支付給現(xiàn)有股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣2,610.20萬元，應用于支付單榮明所欠公司款項人民幣2,338.80萬元。

　　10、協(xié)議任何一方違約，需賠償守約方的一切損失；在重大違約的情況下，守約方有權(quán)要求違約方賠付增資認購款25%的違約金并同時要求違約方賠償其他因違約而蒙受的一切損失。

　　11、本協(xié)議的制定、有效性、解釋和履行應受中國法律的管轄。協(xié)議過程中或協(xié)議的有關(guān)爭議將提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會并依照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

　　12、協(xié)議自各方簽署之日起，且公司履行完相應審批和/或披露程序時生效。

　　五、對外投資的目的、存在風險及對公司的影響

　　蘇州迪隆作為一家生產(chǎn)與銷售智能卡、磁卡、塑膠卡、包裝裝潢印刷品印刷的專業(yè)化企業(yè)，與公司屬同一行業(yè)，與公司的產(chǎn)品類型相近，公司通過控股該公司，可以實現(xiàn)：

　　1、迅速提高公司的產(chǎn)品產(chǎn)量，滿足物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)對公司產(chǎn)品日益增長的需求，在保證滿足現(xiàn)有客戶需求的基礎(chǔ)上，便于公司擴展更多潛在的市場客戶；

　　2、可以實現(xiàn)公司與蘇州迪隆的采購協(xié)同，通過規(guī)?；⒓瘓F化采購可以在采購過程中增強議價能力，在芯片等主要原材料采購過程中，可以降低雙方采購成本；

　　3、可以實現(xiàn)公司對華東地區(qū)的戰(zhàn)略布局，蘇州迪隆作為該地區(qū)本土企業(yè)，較之公司更熟悉該地區(qū)市場需求、當?shù)匚幕?，能協(xié)助公司提升在華東地區(qū)的市場知名度、占有率，有利于協(xié)助公司對華東地區(qū)市場的快速反應；

　　4、蘇州迪隆的產(chǎn)品可以迅速供應華東地區(qū)的客戶，在節(jié)約供貨時間的同時，因其地理區(qū)域優(yōu)勢，又能為公司節(jié)省物流成本。

　　5、蘇州迪隆在有源卡、接觸式卡方面可以與公司產(chǎn)品形成互補，彌補公司此種卡產(chǎn)量不足的現(xiàn)狀，完善公司產(chǎn)品種類。

　　因此，通過此次控股蘇州迪隆，可以增強公司在行業(yè)內(nèi)的綜合競爭力，提升公司的市場形象，為公司帶來良好的經(jīng)濟效益回報。

　　但蘇州迪隆未來業(yè)績?nèi)Q于市場因素、行業(yè)政策及該公司的經(jīng)營水平，存在一定的風險。

　　六、資金來源

　　本次公司投資蘇州迪隆所需資金為人民幣2,610.20萬元，資金來源為公司超募資金，該筆超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事查閱了此次投資的相關(guān)資料并就有關(guān)問題進行了詢問、核查，發(fā)表獨立意見如下：公司投資蘇州工業(yè)園區(qū)迪隆科技發(fā)展有限公司有利于增強公司在行業(yè)內(nèi)的競爭力，提升公司的市場形象，同時為公司帶來良好的回報。此次超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。因此同意公司上述事項。

　　八、保薦機構(gòu)核查意見

　　公司保薦機構(gòu)民生證券股份有限公司發(fā)表核查意見如下：本次超募資金運用于收購達華智能競爭對手股權(quán)，可擴大市場占有率，鞏固市場地位，符合達華智能發(fā)展戰(zhàn)略需要，有利于提高市場競爭力，增強其盈利能力；本次超募資金運用所存在的風險已采取有效措施。本次投資履行了董事會審議的必要的法定程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》的有關(guān)規(guī)定。本次投資收購價格合理，不屬于關(guān)聯(lián)交易，不存在損害公司和股東利益情形。綜上，民生證券同意本次超募資金使用。

　　九、備查文件

　　1、《蘇州工業(yè)園區(qū)迪隆科技發(fā)展有限公司截至2012年4月30日評估報告》

　　2、《蘇州工業(yè)園區(qū)迪隆科技發(fā)展有限公司截至2012年4月30日審計報告》

　　3、《蘇州工業(yè)園區(qū)迪隆科技發(fā)展有限公司投資協(xié)議》

　　4、《中山達華智能科技股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議》

　　5、《民生證券股份有限公司關(guān)于中山達華智能科技股份有限公司擬將部分超募資金用于投資的專項核查意見》

　　特此公告。

　　中山達華智能科技股份有限公司

　　董事會

　　二O一二年九月七日