本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　2011年4月27日，本公司以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開了第一屆董事會第十五次會議。有關(guān)會議召開的通知，公司已于2011年4月24日以郵件、電話通知等方式送達各位董事，本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名，會議由董事長蔡小如主持。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議了會議通知所列明的事項，并通過如下決議：

　　一、通過《關(guān)于公司增資入股武漢世紀金橋安全技術(shù)有限公司的議案》

　　同意公司以超募資金1071萬元，認購武漢世紀金橋安全技術(shù)有限公司新增注冊資本1100萬元，占該公司增資后注冊資本的51%。

　　表決結(jié)果：七票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

　　二、通過《公司2011年第一季度報告的議案》

　　表決結(jié)果：七票贊成、零票反對、零票棄權(quán)。

　　詳細內(nèi)容刊登于2011年4月29日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)。

　　特此公告。

　　中山達華智能科技股份有限公司董事會

　　2011年4月28日

　　中山達華智能科技股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　武漢世紀金橋安全技術(shù)有限公司(以下簡稱"武漢金橋")是一家主要從事軟件開發(fā)及軟件系統(tǒng)集成的公司，最初成立于2008年，目前注冊資本1000萬元人民幣。

　　2011年4月27日，經(jīng)中山達華智能科技股份有限公司(以下簡稱"公司")第一屆董事會第十五次會議討論，通過了《關(guān)于公司增資入股武漢世紀金橋安全技術(shù)有限公司的議案》同意公司以超募資金1071萬元，認購武漢世紀金橋安全技術(shù)有限公司新增注冊資本1100萬元，占該公司增資后注冊資本的51%。

　　本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也無須提交股東大會審議。

　　二、武漢金橋的基本情況

　　1、名稱：武漢世紀金橋安全技術(shù)有限公司

　　2、設立時間：2008年7月3日

　　3、企業(yè)類型：有限責任公司

　　4、經(jīng)營范圍：計算機及網(wǎng)絡信息安全系統(tǒng)、智能卡的開發(fā)、研制及技術(shù)服務;視頻安全監(jiān)控系統(tǒng)研究開發(fā)、銷售;互聯(lián)網(wǎng)增值服務產(chǎn)品開發(fā);計算機圖形設計、制作及網(wǎng)絡工程設計、安裝;網(wǎng)絡工程技術(shù)服務(國家有專項規(guī)定的經(jīng)營項目經(jīng)審批后或憑有效許可證方可經(jīng)營)。

　　5、注冊地址：武漢市江漢經(jīng)濟開發(fā)區(qū)江興路6號

　　6、法定代表人：黃道吉

　　7、注冊資本：人民幣1000萬元

　　8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：武漢金橋投資公司集團有限公司持股77.8%，胡珍珍持股20.98%，王林麗持股1.22%。

　　(注：本次增資完成后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為黃道吉持股42.86%，蔣暉持股6.14%，公司持股51%。)

　　9、財務狀況：2010年12月31日，武漢金橋總資產(chǎn)8,034,703.02元，總負債263,393.49元，凈資產(chǎn)7,771,309.53元。2010年，武漢金橋營業(yè)收入3,240,979.49元，凈利潤116,066.04元。

　　三、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　1、公司對武漢金橋以現(xiàn)金增資人民幣1071萬元，認購武漢金橋新增注冊資本1100萬元，占增資后注冊資本的51%。

　　2、作價依據(jù)為，以武漢金橋2010年12月21日的凈資產(chǎn)為參考，以該公司注冊資本為作價依據(jù)增資。

　　3、本次增資完成后，武漢金橋?qū)⒃O立董事會，成員為5人，公司委派3人。

　　4、武漢金橋、黃道吉、蔣暉向公司保證，武漢金橋2011年度的凈利潤不低于人民幣200萬元，2012年度的凈利潤不低于人民幣500萬元，2013年度的凈利潤不低于人民幣800萬元，2014年度的凈利潤不低于人民幣900萬元，2015年度的凈利潤不低于人民幣1000萬元。

　　5、如果武漢金橋未能達到上述利潤目標，則公司有權(quán)在每年知悉的180天內(nèi)要求黃道吉、蔣暉以現(xiàn)金方式向武漢金橋補足差額，否則公司有權(quán)要求黃道吉、蔣暉將持有的武漢金橋股權(quán)按"上一會計年度期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)/公司注冊資本總額X擬轉(zhuǎn)讓出資額"的價格轉(zhuǎn)讓給公司。

　　6、合同經(jīng)各方簽署之日起生效。

　　四、對外投資目的、存在風險及對公司的影響

　　武漢金橋作為一家軟件系統(tǒng)集成企業(yè)為公司的下游企業(yè)，與公司屬同一行業(yè)，公司通過控股該公司，預期可在相關(guān)領(lǐng)域開展合作，更好地拓展業(yè)務，同時為公司帶來良好的回報。

　　但武漢金橋未來業(yè)績?nèi)Q于政策、行業(yè)市場及公司經(jīng)營水平的高低，存在一定的不確定性。

　　五、公司獨立董事意見

　　經(jīng)核查，公司獨立董事發(fā)表以下意見：本次超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。因為，同意公司上述事項。

　　六、保薦機構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，民生證券發(fā)表以下意見：武漢世紀金橋安全技術(shù)有限公司經(jīng)營業(yè)務與達華智能主業(yè)相近，本次投資符合公司拓展市場的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司抓住市場機遇，提高資金使用效率，提升企業(yè)盈利能力，符合全體股東的利益;本保薦機構(gòu)同意公司本次使用超募資金對外投資。

　　七、備查文件

　　1、《中山達華智能科技股份有限公司第一屆董事會第十五次會議決議》

　　2、《對武漢世紀金橋安全技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》

　　中山達華智能科技股份有限公司董事會

　　2011年4月28日